Obligation Deutsche Bank 3.25% ( DE000DL19WU8 ) en EUR

Deutsche Bank

100 % ⇌

Allemagne

DE000DL19WU8 ( en EUR )

3.25% par an ( paiement annuel )

24/05/2028

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank DE000DL19WU8 en EUR 3.25%, échéance 24/05/2028

100 000 EUR

500 000 000 EUR

24/05/2025 ( Dans 71 jours )

Deutsche Bank est une banque universelle allemande, offrant une large gamme de services financiers aux particuliers, entreprises et institutions, opérant à l'échelle mondiale.

L'Obligation émise par Deutsche Bank ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000DL19WU8, paye un coupon de 3.25% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 24/05/2028

MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market
Solely for the purposes of the Manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect
of the Securities has led to the conclusion that (i) the target market for the Securities is eligible counterparties and
professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"), each having (1) at
least advanced knowledge of and/or experience with financial products, (2) a long-term investment horizon, (3)
general capital formation/asset optimization as investment objective, (4) no or only minor loss bearing capacity,
and (5) a medium risk tolerance; and (ii) all channels, which include an appropriateness check, for distribution of
the Securities to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently
offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should take into consideration the
Manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking
its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting or refining the Manufacturer's
target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
For the purposes of this provision, the expression "Manufacturer" means Deutsche Bank Aktiengesellschaft.
Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschließlicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die Zielmarktbewertung
in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldver-
schreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie jeweils in der Richtlinie
2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, die jeweils (1) zumindest über erweiterte
Kenntnisse und/oder -erfahrungen mit Finanzprodukten verfügen, (2) einen langfristigen Anlagehorizont besitzen,
(3) allgemeine Vermögensbildung/Vermögensoptimierung als Anlageziel verfolgen, (4) keine oder nur eine
geringe Verlusttragfähigkeit, sowie (5) eine mittlere Risikotoleranz aufweisen, und (ii) alle Kanäle, die mit einer
Angemessenheitsprüfung verbunden sind, für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später
anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs
berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder
Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung gilt Deutsche Bank Aktiengesellschaft als "Konzepteur".

20 May 2022
20. Mai 2022
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 500,000,000 Callable Fixed to Floating Rate Green Notes of 2022/2028
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
EUR 500.000.000 kündbare Grüne fest- zu variabel verzinsliche Schuldverschreibungen von 2022/2028
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme

dated 18 June 2021
vom 18. Juni 2021
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Rechtsträgerkennung: 7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 99.592 per cent.
Ausgabepreis: 99,592 %
Issue Date: 24 May 2022
Begebungstag: 24. Mai 2022
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 8(5) in connection with Article 25(4) of the
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parlament and of the Council of 14 June 2017, as amended (the
"Prospectus Regulation") and must be read in conjunction with the Securities Note dated 18 June 2021
(including the documents incorporated into the Securities Note by reference) (the "Securities Note"), the
Registration Document dated 3 May 2021 (including the documents incorporated into the Registration Document
by reference) (the "Registration Document"), pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme
of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplements relating to information contained
in the Securities Note and the Registration Document (including the documents incorporated by reference into
the Securities Note and the Registration Document by such supplements). The Securities Note and the
Registration Document (and any supplements relating to information contained in these documents) are available
in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) and on the website of the Issuer (www.db.com under "Investor Relations", "Creditor
Information", "Prospectuses"). All relevant information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the Securities is
only available on the basis of the combination of the Securities Note, the Registration Document, any supplements
relating to information contained in these documents and these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 8 Absatz 5 in Verbindung mit Artikel 25
Absatz 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in
ihrer geänderten Fassung (die "Prospektverordnung") abgefasst und sind in Verbindung mit der
Wertpapierbeschreibung vom 18. Juni 2021 (einschließlich der per Verweis in die Wertpapierbeschreibung
einbezogenen Dokumente) (die "Wertpapierbeschreibung") und dem Registrierungsformular vom 3. Mai 2021
(einschließlich der per Verweis in das Registrierungsformular einbezogenen Dokumente) (das
"Registrierungsformular"), die in Bezug auf das Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") erstellt wurden, sowie etwaigen Nachträgen hinsichtlich in der
Wertpapierbeschreibung und dem Registrierungsformular enthaltener Informationen (einschließlich aller
Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in die Wertpapierbeschreibung oder das
Registrierungsformular einbezogen wurden)
zu
lesen. Die Wertpapierbeschreibung und das
Registrierungsformular (sowie jeder Nachtrag hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen) sind
in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu/programme/Programme-
DeutscheBank/13607) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com unter "Investoren", "Infos für
Fremdkapitalgeber", "Prospekte/Dokumente") verfügbar. Um alle relevanten Informationen zur Deutsche Bank
Aktiengesellschaft und den Schuldverschreibungen zu erhalten, sind die Wertpapierbeschreibung, das
Registrierungsformular, etwaige Nachträge hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen und
diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
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Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English language
translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 18. Juni
2021 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neu gefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, der unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien
geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement können kostenfrei bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der
Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN

Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag
von Euro 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer Stückelung von Euro 100.000
(die "Festgelegte Stückelung") begeben.

Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.

Vorläufige Globalurkunde Austausch.

(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde"
und zusammen mit der Vorläufigen Globalurkunde jeweils eine "Globalurkunde") ohne
Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde werden jeweils von oder im Namen der Emittentin unterschrieben und
vom oder im Namen des Fiscal Agent jeweils mit einer Kontrollunterschrift versehen.
Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein
solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner(s)) der durch die Vorläufige
Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-
Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe
der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, die Vorläufige
Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
3

Clearing System. Jede Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis, im
Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet: Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland ("CBF") sowie jeden Nachfolger in dieser
Eigenschaft.

Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in
Bezug auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle
hinterlegten Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen
vergleichbaren Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.

(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als berücksichtigungsfähige
Verbindlichkeiten im Sinne von Artikel 72a und 72b Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer
jeweils ergänzten oder geänderten Fassung (Capital Requirements Regulation "CRR") im Rahmen
der Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten zu dienen.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG oder einer
Nachfolgebestimmung. Die Verbindlichkeiten stehen untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln der
Emittentin im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder
einer Nachfolgebestimmung im gleichen Rang.

In Einklang mit § 46f Abs. 5 KWG gehen im Fall von Abwicklungsmaßnahmen in Bezug auf die
Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens
gegen die Emittentin die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den nicht nachrangigen
Ansprüchen von dritten Gläubigern der Emittentin, die keine Verbindlichkeiten im Sinne von § 46f Abs.
6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder gemäß einer Nachfolgebestimmung
sind, im Rang nach; diese Ansprüche umfassen berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten im Sinne
von Artikel 72b Abs. 2 CRR, bei denen Buchstabe d) nicht einschlägig ist. In einem solchen Fall
erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange nicht, wie die nicht nachrangigen
Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig befriedigt sind.

In Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen Verbindlichkeiten der Emittentin haften nicht für Forderungen aus den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Rang der Verbindlichkeiten gemäß § 2(2) nicht verbessert sowie die Laufzeit
der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine
Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit ist nur
mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig. Werden die
Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen Umständen oder (ii) anders
als infolge einer Rückzahlung oder eines Rückkaufs nach Maßgabe dieser Bedingungen
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zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der Emittentin ohne
Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

§ 3
ZINSEN

Zinsfeststellung und Zinsperioden. Jede Schuldverschreibung wird ab dem 24. Mai 2022
(einschließlich) (der "Verzinsungsbeginn") bis zum 24. Mai 2027 (der "Zinswechseltag")
(ausschließlich) mit dem Zinssatz I verzinst. Jede Schuldverschreibung wird ab dem Zinswechseltag
(einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (ausschließlich) mit dem Zinssatz II
verzinst.

"Zinssatz I" bezeichnet 3,250 % per annum.

"Zinssatz II" bezeichnet den Referenzsatz zuzüglich 1,93 % per annum (die "Marge").

Der Zinssatz (der "Zinssatz") für jede Zinsperiode ist der für diese Zinsperiode maßgebliche Zinssatz
I bzw. Zinssatz II.

Die Verzinsung erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode I und jede Zinsperiode II, wobei jede dieser
Perioden eine "Zinsperiode" darstellt.

"Zinsperiode I" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag I (ausschließlich) und danach bis zum Zinswechseltag (ausschließlich) jeweils von einem
Zinszahltag I (einschließlich) bis zum darauffolgenden Zinszahltag I (ausschließlich).

"Zinsperiode II" bezeichnet den Zeitraum vom Zinswechseltag (einschließlich) bis zum ersten
Zinszahltag II (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag II (einschließlich) bis zum
darauffolgenden Zinszahltag II (ausschließlich). Falls es in dem Kalendermonat, in den ein
Zinszahltag II fallen sollte, keine numerische Entsprechung für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag
II ansonsten auf einen Tag fallen würde, der kein Geschäftstag ist, wird der Zinszahltag II auf den
nächsten Tag verschoben, der ein Geschäftstag ist, es sei denn, er würde dadurch in den folgenden
Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahltag II auf den unmittelbar vorangegangenen
Geschäftstag vorgezogen (Modifizierte Folgender-Geschäftstag-Konvention).

Zinszahltage.

Bis zum Zinswechseltag (einschließlich) erfolgen Zinszahlungen nachträglich am 24. Mai
eines jeden Jahres, beginnend mit dem 24. Mai 2023 (jeweils ein "Zinszahltag I").

Ab dem Zinswechseltag bis zum Fälligkeitstag (einschließlich) erfolgen Zinszahlungen
vierteljährlich nachträglich am 24. August 2027, 24. November 2027, 24. Februar 2028 und
24. Mai 2028 (jeweils ein "Zinszahltag II").

Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen
weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schließt darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).
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Zinsbetrag.

Der an jedem Zinszahltag I zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode I, die an diesem
Zinszahltag I (ausschließlich) endet, beträgt Euro 3.250 ("Zinsbetrag I") je
Schuldverschreibung.

Der an jedem Zinszahltag II zahlbare Zinsbetrag für eine Zinsperiode II ("Zinsbetrag II") ist
in Bezug auf den gesamten ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen ein
Betrag, dessen Berechnung durch Anwendung des Zinssatzes II und des
Zinstagequotienten II (wie nachstehend definiert) auf den gesamten ausstehenden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft ist, unter
Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung erfolgt,
wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel
angewandt wird.

(5)
Berechnungen und Feststellungen. Soweit in diesem § 3 nicht etwas anderes bestimmt ist, werden
sämtliche Berechnungen und Feststellungen, die nach diesem § 3 vorzunehmen sind, durch die
Berechnungsstelle vorgenommen. Die Berechnungsstelle legt den Zinssatz an den für die Festlegung
des Zinssatzes jeweils vorgesehenen Terminen oder so bald wie möglich danach fest.

(6)
Mitteilungen von Zinssatz und Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Zinssatz
II und der Zinsbetrag II für eine jede Zinsperiode II der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 und, sofern die Vorschriften einer Börse, an der die
Schuldverschreibungen zu dem betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, dies verlangen,
der betreffenden Börse so bald wie möglich nach der Feststellung, keinesfalls aber später als am
vierten Geschäftstag nach der Feststellung mitgeteilt werden. Im Fall einer Verlängerung oder
Verkürzung der Zinsperiode II können der mitgeteilte Zinsbetrag II und der mitgeteilte Zinssatz II ohne
Vorankündigung nachträglich abgeändert (oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen)
werden. Jede solche Änderung wird jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu dem
betreffenden Zeitpunkt zum Handel zugelassen sind, und den Gläubigern der Schuldverschreibungen
gemäß § 12 mitgeteilt.

(7)
Verbindlichkeit der Feststellungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Feststellungen,
Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle, einem
Unabhängigen Berater oder der Emittentin für die Zwecke dieses § 3 vorgenommen, abgegeben,
getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die
Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Gläubiger der Schuldverschreibungen bindend.

(8)
Zinssatz-Ersetzung. Im Falle, dass die Emittentin feststellt, dass an oder vor einem
Zinsfestlegungstag (der "Maßgebliche Zinsfestlegungstag") ein Zinssatz-Ersetzungsgrund in
Bezug auf einen Variablen Zinssatz eingetreten ist, hat die Maßgebliche Festlegende Stelle, falls sie
gegenüber der Emittentin den Eintritt dieses Zinssatz-Ersetzungsgrunds bestätigt (sofern es sich bei
der Maßgeblichen Festlegenden Stelle nicht um die Emittentin handelt), nach ihrem billigen Ermessen
(i) einen Ersatzzinssatz für den maßgeblichen Variablen Zinssatz und (ii) Ersatzzinssatz-
Anpassungen festzulegen und ihre Festlegungen der Emittentin und der Berechnungsstelle (sofern
es sich bei diesen jeweils nicht um die Maßgebliche Festlegende Stelle handelt) unverzüglich
mitzuteilen.

Der (etwaige) in dieser Weise festgelegte Ersatzzinssatz ersetzt, unter Anwendung der
Anpassungsspanne gemäß den Bestimmungen dieser Bedingungen, den maßgeblichen Variablen
Zinssatz, und die Bedingungen gelten des Weiteren für die Zwecke der Festlegung des Zinssatzes
jeweils für die Zinsperiode in Bezug auf den Zinsfestlegungstag, der auf den Ersatzzinssatz-
Festlegungstag fällt oder, fal s auf diesen Tag kein Zinsfestlegungstag fällt, der unmittelbar auf den
Tag des Ersatzzinssatz-Festlegungstags folgt, sowie jede nachfolgende Zinsperiode als durch die in
dieser Weise festgelegten Ersatzzinssatz-Anpassungen abgeändert (vorbehaltlich des
nachfolgenden Eintritts eines Zinssatz-Ersetzungsgrunds in Bezug auf den Ersatzzinssatz). Die
Emittentin wird den Gläubigern der Schuldverschreibungen so bald wie möglich nach dem
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Ersatzzinssatz-Festlegungstag den Ersatzzinssatz sowie die Ersatzzinssatz-Anpassungen durch
Mitteilung gemäß § 12 mitteilen und das Clearing System auffordern, der Globalurkunde die
vorgelegten Dokumente in geeigneter Weise beizufügen, um die Änderung der Bedingungen zu
berücksichtigen.

Im Falle, dass ein Ersatzzinssatz, eine etwaige erforderliche Anpassungspanne und jedwede
sonstigen maßgeblichen Ersatzzinssatz-Anpassungen nicht in Einklang mit den vorstehenden
Bestimmungen festgelegt werden, kann die Emittentin durch Mitteilung an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen mit einer Frist von nicht weniger als 15 Geschäftstagen gemäß § 12 und
vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der zuständigen Behörde bis zum Zinsfestlegungstag
(ausschließlich), der unmittelbar auf den Maßgeblichen Zinsfestlegungstag folgt, die
Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
einschließlich etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen
zurückzahlen. Werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen
zurückgezahlt, so finden die Bestimmungen dieses § 3(8) in Bezug auf den unmittelbar folgenden
Zinsfestlegungstag erneut Anwendung.

(9)
Begriffsbestimmungen. Für die Zwecke dieser Bedingungen gelten folgende Begriffsbestimmungen:

"Anpassungsspanne" bezeichnet eine Spanne (die positiv oder negativ sein kein) oder die Formel
oder Methodik zur Berechnung einer Spanne, der bzw. die nach Festlegung der Maßgeblichen
Festlegenden Stelle in Bezug auf den maßgeblichen Ersatzzinssatz anzuwenden ist, um eine
Übertragung von wirtschaftlichem Wert zwischen der Emittentin und den Gläubigern der
Schuldverschreibungen soweit als mit vertretbarem Aufwand möglich zu verringern oder zu
beseitigen, die eine Ersetzung des maßgeblichen Variablen Zinssatzes durch den Ersatzzinssatz
ansonsten auslösen würde.

"Bildschirmseite" bezeichnet Reuters-Seiter EURIBOR01 oder die jeweilige Nachfolgeseite des
betreffenden Dienstes oder eines anderen Dienstes, der zum Zweck der Anzeige des maßgeblichen
Satzes als Informationsanbieter benannt wird.

"Ersatzzinssatz" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz einen Ersatz-, Alternativ- oder
Nachfolgezinssatz (welcher auch, ohne Beschränkung hierauf, der Variable Zinssatz nach einer
wesentlichen Änderung seiner Berechnungsmethodik sein kann), der mit Blick auf seine Funktion in
den internationalen Kapitalmärkten einen geeigneten Ersatz für den Variablen Zinssatz darstellt. Bei
der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch
nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu beachten.

"Ersatzzinssatz-Anpassungen" bezeichnet (a) solche Anpassungen der Bedingungen, die die
Maßgebliche Festlegende Stelle nach ihrem billigen Ermessen festlegt, um der Anwendung des
jeweiligen Ersatzzinssatzes Rechnung zu tragen (wobei diese, ohne Beschränkung hierauf,
Anpassungen der geltenden Geschäftstagskonvention, der Definition von Geschäftstag, des
Zinsfestlegungstages (der auf eine Zeit vor, während oder nach der Zinsperiode verschoben werden
kann), des Zinstagequotienten, jeder Methodik oder Definition zum Erhalt oder zur Berechnung des
Ersatzzinssatzes umfassen können) und (b) jede Anpassungsspanne, die auf den betreffenden
Ersatzzinssatz Anwendung findet. Bei der Festlegung eines Ersatzzinssatzes hat die Maßgebliche
Festlegende Stelle vorzugsweise (jedoch nicht hierauf beschränkt) alle Maßgeblichen Leitlinien zu
beachten.

"Ersatzzinssatz-Festlegungstag" bezeichnet den ersten Tag, zu dem sowohl der jeweilige
Ersatzzinssatz als auch etwaige maßgebliche Ersatzzinssatz-Anpassungen von der Maßgeblichen
Festlegenden Stelle festgelegt sind.

"Festgelegte Endfälligkeit" bezeichnet drei Monate.

"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-European
Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.

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"Maßgebliche Festlegende Stelle" bezeichnet in Bezug auf die (etwaige) Bestätigung des Eintritts
eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes und die Festlegung eines Ersatzzinssatzes sowie maßgeblicher
Ersatzzinssatz-Anpassungen die Berechnungsstelle oder einen Unabhängigen Berater, die bzw. den
die Emittentin nach der Feststellung eines Zinssatz-Ersetzungsgrundes mit diesen Feststellungen
bzw. Festlegungen jeweils beauftragt, wobei im Falle, dass weder die Berechnungsstelle noch
anderenfalls ein Unabhängiger Berater unter Aufwendung zumutbarer Anstrengungen zu
wirtschaftlich vertretbaren Konditionen beauftragt werden kann, die Maßgebliche Festlegende Stelle
die Emittentin ist, und wobei weiter gilt, dass im Falle, dass die Emittentin einen Unabhängigen Berater
mit der Festlegung eines dem Ersatzzinssatz entsprechenden Zinssatzes sowie den Ersatzzinssatz-
Anpassungen entsprechenden Anpassungen in Bezug auf sonstige Wertpapiere der Emittentin
beauftragt hat und die Emittentin nach ihrem billigen Ermessen feststellt, dass diese Festlegungen
als Ersatzzinssatz und Ersatzzinssatz-Anpassungen für die Schuldverschreibungen geeignet sind,
die Emittentin nach ihrer Wahl die Maßgebliche Festlegende Stelle sein kann.

"Maßgebliche Leitlinien" bezeichnet (i) alle gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Erfordernisse, die
auf die Schuldverschreibungen oder die Emittentin Anwendung finden, oder, falls keine solchen
bestehen, (ii) alle anwendbaren Bestimmungen (insbesondere (jedoch nicht beschränkt auf)
Bestimmungen gemäß Artikel 23 (2) der Verordnung (EU) 2016/1011 in ihrer jeweils gültigen
Fassung), Erfordernisse, Empfehlungen oder Leitlinien einer Maßgeblichen Nominierungsstelle oder,
falls keine solchen bestehen, (iii) alle maßgeblichen Empfehlungen oder Leitlinien von
Branchenverbänden (einschließlich der International Swaps and Derivatives Association, Inc.) oder,
falls keine solchen bestehen, (iv) alle einschlägigen Marktpraktiken.

"Maßgebliche Nominierungsstelle" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz:

(a)
die EU-Kommission, die Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung oder eine
Zentralbank oder sonstige Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der Variable Zinssatz
oder der Administrator des Variablen Zinssatzes unterstellt ist; oder

(b)
eine Arbeitsgruppe oder einen Ausschuss, die bzw. der von (i) der EU-Kommission, (ii) der
Zentralbank für die Maßgebliche Zinssatzwährung, (iii) einer Zentralbank oder sonstigen
Aufsichtsbehörde, deren Aufsicht entweder der Variable Zinssatz oder der Administrator des
Variablen Zinssatzes untersteht, (iv) einer Gruppe der Vorgenannten oder (v) dem Rat für
Finanzstabilität (Financial Stability Board) oder einem Teil davon offiziell unterstützt oder
gesponsert wird oder die bzw. der durch eine dieser Stellen oder Gruppen einberufen wird
oder bei der bzw. dem eine solche den Vorsitz oder gemeinsamen Vorsitz führt.

"Maßgebliche Zinssatzwährung" bezeichnet die Währung, auf den sich der maßgebliche Variable
Zinssatz bezieht.

Der "Referenzsatz" entspricht dem Satz (ausgedrückt als Prozentsatz per annum) für Einlagen in der
Festgelegten Währung mit einer Laufzeit bis zur Festgelegten Endfälligkeit, der um 11.00 Uhr
(Brüsseler Ortszeit) am Zinsfestlegungstag auf der Bildschirmseite angezeigt wird (3-Monats-
EURIBOR) (der "Variable Zinssatz") oder, wenn die betreffende Bildschirmseite nicht zur Verfügung
steht oder zu dem betreffenden Zeitpunkt kein Angebotssatz angezeigt wird, dem in Bezug auf den
letzten vorangegangenen Zinsfestlegungstag angewandten Variablen Zinssatz oder falls es einen
solchen nicht gab, dem in Bezug auf die letzte vorangegangene Zinsperiode angewandten Zinssatz.

"Unabhängiger Berater" bezeichnet ein unabhängiges, international anerkanntes Finanzinstitut oder
einen anderweitig anerkannten unabhängigen Berater mit angemessener Qualifikation.

"Zinsbetrag" bezeichnet Zinsbetrag I beziehungsweise Zinsbetrag II.

"Zinsfestlegungstag" bezeichnet den zweiten Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode
II.

"Zinssatz-Ersetzungsgrund" bezeichnet in Bezug auf einen Variablen Zinssatz einen der folgenden
Umstände:
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(a)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass er die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft
oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum
bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen
Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes fortsetzt;

(b)
der Administrator des Variablen Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht
Informationen dahingehend, dass eine wesentliche Änderung in der Berechnungsmethodik
für den Variablen Zinssatz eingetreten ist oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
eintreten wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum bereits verstrichen ist;

(c)
die für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige Aufsichtsbehörde, die
Zentralbank der Maßgeblichen Zinssatzwährung, ein für den Administrator des Variablen
Zinssatzes zuständiger Insolvenzverwalter, eine für den Administrator des Variablen
Zinssatzes zuständige Abwicklungsbehörde oder ein Gericht oder eine Stelle mit ähnlicher
Zuständigkeit im Falle der Insolvenz oder Abwicklung des Administrators des Variablen
Zinssatzes gibt öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der
Administrator des Variablen Zinssatzes die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes dauerhaft
oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder innerhalb eines bestimmten Zeitraums
dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit einstellen wird, sofern ein etwaiger solcher Zeitraum
bereits verstrichen ist und weiter vorausgesetzt, dass es im Zeitpunkt der Einstellung keinen
Nachfolge-Administrator gibt, der die Bereitstellung des Variablen Zinssatzes fortsetzt;

(d)
es erfolgt eine Mitteilung der Emittentin an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
§ 12, dass die Verwendung des Variablen Zinssatzes für die Emittentin im Rahmen der
Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufgrund geltender
gesetzlicher Bestimmungen, Verordnungen oder aufsichtsrechtlicher Erfordernisse
(einschließlich der EU-Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2016/1011) in der jeweils
geltenden Fassung) nicht länger zulässig ist; oder

(e)
die für den Administrator des Variablen Zinssatzes zuständige Aufsichtsbehörde gibt
öffentlich bekannt oder veröffentlicht Informationen dahingehend, dass der Variable Zinssatz
nicht länger repräsentativ ist oder ab einem bestimmten Datum nicht länger repräsentativ für
den zugrundeliegenden Markt, den er abzubilden vorgibt, sein wird, und dass diese
Repräsentativität nicht wiederhergestellt werden wird.

"Zinstagequotient" bezeichnet Zinstagequotient I beziehungsweise Zinstagequotient II.

"Zinstagequotient I" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode I und in Bezug auf die Berechnung
eines Zinsbetrags für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die tatsächliche
Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in
der jeweiligen Zinsperiode.

"Zinstagequotient II" bezeichnet in Bezug auf eine Zinsperiode II und in Bezug auf die Berechnung
eines Zinsbetrags für einen Zinsberechnungszeitraum die tatsächliche Anzahl der Tage in dem
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 360.
§ 4
ZAHLUNGEN

(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle
des Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
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(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen
Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und
zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).

(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.

(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
der Northern Mariana Islands).

(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln.

(6)
Bezugnahmen auf Kapital. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in Bezug auf
die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, den Wahlrückzahlungsbetrag (Call)
sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen
gegebenenfalls zahlbaren Beträge.

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am
Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG

(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und
entwertet, wird jede Schuldverschreibung zu ihrem Nennbetrag (der "Rückzahlungsbetrag") am in
den Mai 2028 fallenden Zinszahltag (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt.

(2)
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

Die Emittentin kann nach einer Kündigung gemäß Unterabsatz (b) die zum jeweiligen
Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise am
Wahlrückzahlungstag (Call) zum Wahlrückzahlungsbetrag (Call), wie nachstehend
angegeben, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Wahlrückzahlungstag (Call) (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.
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